2019-09-26 11:00:28 证券日报

9月24日，三峡水利发布公告更新了其重大资产重组报告书，根据报告书最新内容，三峡水利拟向长江电力、新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利等22位法人组织及自然人发行股份及支付现金收购其持有的重庆长电联合能源有限责任公司(以下简称“联合能源”)88.55%股权。

同时拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电等发行股份及支付现金收购其持有的重庆两江长兴电力有限公司(以下简称“长兴电力”)100%股权，资料显示，长兴电力持有联合能源10.95%股权。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为长江电力，实际控制人仍为国务院国资委;主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的核心业务。因此，本次交易完成后，上市公司控制权及主营业务未发生重大变化。所以，本次交易并不构成重组上市。

根据报告书，交易完成后，长江电力、三峡资本、三峡电能、长电资本和新华发电为一致行动人，将合计持有三峡水利19.34%的股份。同时，三峡水利还与联合能源现股东即交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺，联合能源在2019年度、2020年度和2021年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币3.32亿元、4.22亿元、4.40亿元。

若以三峡水利2019年半年报为基准，假设在此基础上重组成功，以及假设本次交易事项自2018年1月1日起已经完成的基础上，使用审计机构编制的备考审阅报告及相关财务数据，合并报表后，上半年三峡水利多项财务数据将暴涨，如总资产将达到185.94亿元，增幅达275.59%;营业收入将达26.91亿元，增幅达406.75%;归属于上市公司股东的净利润2.04亿元，增幅达85.66%。

值得注意的是，近三年，三峡水利自发电量不断减少，2017年，三峡水利完成发电量10.10亿千瓦时，2018年，三峡水利完成发电量6.88亿千瓦时，2019年1-6月，三峡水利完成发电量2.23亿千万时。收购标的联合能源，今年上半年发电量为7.28亿千瓦时虽大大超过三峡水利本身发电量，但是联合能源本身外购电量也达到了30.51亿千瓦时。

因此三峡水利自发电量不能完全满足电网用电需求，需通过成本较高的外购电保证电网运行，而三峡水利外购电规模较大，对外购电依存度较高，导致2019年上半年增收不增利，营收同比微增4.85%，但归母净利润同比下降20.9%，扣非净利润同比下降44.06%，盈利能力继2018年下滑以后仍未有好转的趋势。收购完成后，三峡水利的业务规模和装机容量及整体资产规模虽然都将暴涨，但能否解决自发电量不足的问题仍是未知数。