2019-09-03 13:18:25 北极星电力新闻网

大唐发电近日公告，公司于2019年8月30日召开第十届三次董事会会议审议通过《关于回购辽宁大唐国际新能源有限公司等五家企业股权的议案》，公司与首誉光控公司签订5份股权转让协议，回购首誉光控公司所持有的辽宁新能源公司46.15%的股权、河北新能源公司48.06%的股权、内蒙古新能源公司49%的股权、福建新能源公司46.36%的股权及云南电力公司39.09%的股权，股权转让价款合计约53.44亿元。详情如下：

大唐国际发电股份有限公司关于回购下属子公司股权的公告

交易内容：大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）与首誉光控资产管理有限公司（“首誉光控公司”）签订5份股权转让协议，回购首誉光控公司所持有的辽宁大唐国际新能源有限公司（“辽宁新能源公司”）46.15%的股权、河北大唐国际新能源有限公司（“河北新能源公司”）48.06%的股权、内蒙古大唐国际新能源有限公司（“内蒙古新能源公司”）49%的股权、福建大唐国际新能源有限公司（“福建新能源公司”）46.36%的股权及云南大唐国际电力有限公司（“云南电力公司”）39.09%的股权，股权转让价款合计约53.44亿元（“人民币”，下同）。

本次交易构成《香港联合交易所有限公司上市规则》定义下之关联交易，但不构成《上海证券交易所股票上市规则》定义下之关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易达到披露标准，但无需提请公司股东大会审议批准。

一、交易概述

公司于2019年8月30日召开第十届三次董事会会议审议通过《关于回购辽宁大唐国际新能源有限公司等五家企业股权的议案》，公司与首誉光控公司签订5份股权转让协议，回购首誉光控公司所持有的辽宁新能源公司46.15%的股权、河北新能源公司48.06%的股权、内蒙古新能源公司49%的股权、福建新能源公司46.36%的股权及云南电力公司39.09%的股权，股权转让价款合计约53.44亿元。

本次股权回购不构成《上海证券交易所股票上市规则》定义下之关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理方法》规定的重大资产重组。本次交易达到披露标准，但无需提请公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

首誉光控公司，2013年3月11日在深圳注册成立，注册资本1.2亿元。主要经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。中邮创业基金管理股份有限公司持股51%、重庆光控股权投资管理公司持股49%。

截至2018年12月31日，首誉光控公司资产总额约为14.42亿元,负债总额约为0.22亿元。2018年实现营业收入约为2.57亿元，净利润约为1.13亿元（以上数据已经审计）。

截至2019年6月30日，首誉光控公司资产总额约为13.82亿元,负债总额约为0.15亿元。2019年上半年实现营业收入约为1.03亿元，净利润约为0.50亿元（以上数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

1.辽宁新能源公司

成立于2008年6月27日，注册资本为17.16亿元。主要负责管理运营风电及光伏项目，装机容量68.75万千瓦。

截至2018年12月31日，辽宁新能源公司资产总额约为45.76亿元,负债总额约为18.09亿元。2018年实现营业收入约为6.39亿元，净利润约为2.24亿元（以上数据已经审计）。

截至2019年6月30日，辽宁新能源公司资产总额约为49.51亿元,负债总额约为20.26亿元。2019年上半年实现营业收入约为3.86亿元，净利润约为1.58亿元（以上数据未经审计）。

2.河北新能源公司

成立于2009年7月23日，注册资本为13.94亿元。主要负责管理运营风电项目，装机容量48.9万千瓦。

截至2018年12月31日，河北新能源公司资产总额约为47.11亿元,负债总额约为24.74亿元。2018年实现营业收入约为5.54亿元，净利润约为1.59亿元（以上数据已经审计）。

截至2019年6月30日，河北新能源公司资产总额约为49.01亿元,负债总额约为25.68亿元。2019年上半年实现营业收入约为2.9亿元，净利润约为0.95亿元（以上数据未经审计）。

3.内蒙古新能源公司

成立于2009年9月7日，注册资本为11.9亿元。主要负责管理运营风电及光伏项目，装机容量31.225万千瓦。

截至2018年12月31日，内蒙古新能源公司资产总额约为24.85亿元,负债总额约为10.18亿元。2018年实现营业收入约为3.05亿元，净利润约为0.78亿元（以上数据已经审计）。

截至2019年6月30日，内蒙古新能源公司资产总额约为25.24亿元,负债总额约为10.11亿元。2019年上半年实现营业收入约为1.59亿元，净利润约为0.46亿元（以上数据未经审计）。

4.福建新能源公司

成立于2009年8月21日，注册资本为8.41亿元。主要负责管理运营风电项目，装机容量17.76万千瓦。

截至2018年12月31日，福建新能源公司资产总额约为13.86亿元,负债总额约为4.41亿元。2018年实现营业收入约为1.62亿元，净利润约为0.17亿元（以上数据已经审计）。

截至2019年6月30日，福建新能源公司资产总额约为13.65亿元,负债总额约为3.99亿元。2019年上半年实现营业收入约为0.84亿元，净利润约为0.21亿元（以上数据未经审计）。

5.云南电力公司

成立于2007年8月31日，注册资本为28.99亿元。主要负责管理火电、水电及光伏项目，装机容量265.3万千瓦。

截至2018年12月31日，云南电力公司资产总额约为142.36亿元,负债总额约为129.49亿元。2018年实现营业收入约为17.29亿元，净利润约为-0.58亿元（以上数据已经审计）。

截至2019年6月30日，云南电力公司资产总额约为138.28亿元,负债总额约为127.14亿元。2019年上半年实现营业收入约为6.74亿元，净利润约为-1.73亿元（以上数据未经审计）。

四、股权收购协议主要内容

2019年8月30日，公司与首誉光控公司签订5份股权转让协议，回购首誉光控公司所持有的辽宁新能源公司46.15%的股权、河北新能源公司48.06%的股权、内蒙古新能源公司49%的股权、福建新能源公司46.36%的股权及云南电力公司39.09%的股权。股权转让协议条款大致相同，主要条款如下：

1.交易各方：

转让方：首誉光控公司

受让方：本公司

2.交易对价：

股权回购价格经考虑转让方初始投资金额、按5.2%年投资回报率和持有股权天数确定的投资收益、其他相关费用及累计已支付的投资回报后，确定股权转让价款合计约53.44亿元，其中辽宁新能源公司约9.87亿元、河北新能源公司约9.87亿元、内蒙古新能源公司约7.00亿元、福建新能源公司约5.61亿元、云南电力公司约21.09亿元。

3.价款支付：

股权转让协议签署后，公司向首誉光控公司一次性支付股权转让价款。

4.股权交割：

股权转让价款足额支付之日即视为股权转让完成交割，首誉光控公司不再享有标的股权的任何权利。首誉光控公司应当于交割日之后的二十个工作日内配合公司办理标的股权的变更登记手续。

5.协议生效：

协议自各方盖章并经各方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起生效。

五、本次股权回购对公司的影响

本次公司股权回购事项是公司对所属企业股权架构的调整优化，提高公司管理和运营效率。回购完成后，辽宁新能源公司、河北新能源公司、内蒙古新能源公司、福建新能源公司及云南电力公司将成为本公司全资子公司，不涉及合并报表范围变化，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2019年8月30日