2019-03-25 09:44:02 上海证券报

三峡水利拟通过外延式并购的方式进一步做大做强电力主业。

短暂停牌后，三峡水利3月25日披露重大资产重组的交易详情。交易预案显示，三峡水利拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利等交易主体发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有），收购其合计持有的联合能源88.55%股权；同时将以前述方式收购三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电4位交易主体持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。

据披露，三峡水利本次购买资产的普通股发行价格为7.42元/股（公司停牌前收盘价为9.96元/股）。与此同时，三峡水利还拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过10亿元，拟用于支付收购标的公司现金对价、标的公司在建项目以及补流和偿债等。

三峡水利表示，通过整合联合能源与长兴电力两家企业，公司将管理重庆四个区域性电网，其供电范围覆盖重庆多个区县，进一步提高年供电量、服务人口、大工业用户数，从而实现公司资产、经营规模和效益的大幅增长，进一步增强发展能力和竞争力，以促进公司做强、做优、做大。

目前，标的资产的预估作价暂未确定。但以标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一期资产总额、资产净额及最近一年营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表比例均达到50%以上，故本次交易构成重大资产重组。

另外，由于本次交易的标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力为上市公司控股股东；另一标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能为长江电力的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

值得关注的是，本次交易并不构成重组上市，原因在于长江电力在交易预案发布前已先行入主三峡水利。

就在3月14日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协议》，双方成为一致行动人。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持有三峡水利24.48%股份，该持股比例已超过三峡水利原实际控制人水利部综合事业局阵营。由此，长江电力成为三峡水利控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控制人。

另据三峡水利介绍，联合能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰矿开采及电解锰生产加工等业务，长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、售电等业务。因而此次交易亦不会导致公司主营业务发生重大变化。

基于上述背景可知，本次交易后三峡水利控制权及主营业务未发生重大变化，因而不构成重组上市。

公告显示，截至2018年12月31日，联合能源总资产为129.26亿元，净资产为60.91亿元，2018年实现营业收入34.44亿元，净利润2.91亿元。截至2018年12月31日，长兴电力总资产为14.88亿元，净资产为5.83亿元，2018年实现营业收入1.39亿元，净利润817万元。

三峡水利同日发布的2018年年报显示，公司去年发电量为6.88亿千瓦时，比上年同期下降 31.88 %;完成售电量18.83亿千瓦时，比上年同期上升7.17%。落至经营业绩上，公司2018年实现营收12.98亿元，同比增长6.64%;实现净利润2.14亿元，同比下降37.8%。公司2018年利润分配预案为每10股派1元（含税）。