2020-04-07 08:30:49 国际金融报 　 作者： 杨紫薇  

从最初风电领域的“巨无霸”，到多年来与“保壳”如影随形，ST锐电一手写出了颇为戏剧性的“剧本”。

为了“自救”，这家公司近日再次使出了新招数。

3月31日晚，ST锐电发布公告称，公司股东大连重工、北京天华中泰、萍乡富海已与中俄丝路、中俄发展签署了《表决权委托协议》，将持有的占上市公司总股本22.69%股份对应的表决权委托给后者。

上述协议签署并生效后，中俄丝路和中俄发展拥有公司最大表决权份额，上市公司将从无实际控制人、无控股股东变更为王峰为实际控制人。

受此消息影响，4月1日-3日，公司股价连续三日涨停。截至3日，ST锐电股价收报0.84元/股，仍有20.26万户股东。

惊讶的接盘方式

公告显示，协议生效后，中俄丝路、中俄发展将持有上市公司22.69%的表决权，公司第一大股东大连重工的表决权将下降至5.24%。

协议中还强调，若ST锐电未能成功保持在上海证券交易所的上市地位，则本协议自动解除。值得一提的是，本次协议签订之时，ST锐电已连续12个交易日面值低于1元，存在着较大的退市风险。

上市公司表示，控制权的集中有利于公司经营稳定和可持续发展。而实际情况是，ST锐电曾多年处于无控股股东及实际控制人的状态。

业内人士认为，在此紧要关头放大招，上市公司自救的意图明显。

对此，上交所连夜下发问询函，要求公司解释表决权委托的主要目的，是否为了提升股价避免公司股票因股价持续低于面值而退市，以及受托方受让表决权事项是否存在对价，是否符合商业逻辑。

另一边，本次接受委托的中俄丝路、中俄发展又是什么来头?

记者从天眼查了解到，中俄丝路(全称“中俄丝路投资有限责任公司”)、中俄发展(全称“中俄发展中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司”)主要从事投资管理业务，并由同一家企业——霍尔果斯龙舍科技有限公司所控制，实际控制人为王峰。

而截至2019年末，中俄丝路总资产为1573万元，净资产1564万元;中俄发展总资产2173万元，净资产1978万元，两家公司总资产合计仅为3746万元。而据披露，截至2019年9月底，ST锐电的总资产为57.23亿元，净资产为14.62亿元。

此外，中俄丝路及中俄发展均于2018年8月成立，至今运营还未满两年。那么，这两家公司又是否具有收购主体的资格?

香颂资本执行董事沈萌对《国际金融报》记者表示，“表决权委托不意味着捆绑收购。另外，上市公司收购办法并未对(收购主体)的注册成立时间和资产规模有具体要求，而是会在进行收购时核查资金来源是否符合规定。”

8年亏损

据悉，华锐风电科技(集团)股份有限公司(又称“华锐风电”，“ST锐电”)成立于2006年，最初主营业务为开发、设计、生产、销售风力发电设备，一度为中国第一、世界第二大风电企业。2011年，公司在上交所上市，风光之时曾坐拥千亿市值。

然而，公司业绩随即坐上了“过山车”，开始了大幅“变脸”。上市当年，华锐风电营业收入同比下滑53.23%，净利润也较此前大幅跌了79.03%。公司表示，业绩下滑系国内主要风电机组制造企业实现量产导致风电机组价格持续大幅下降，以及供过于求进一步加剧了风电行业竞争态势。

表面业绩已经如此差，ST锐电实际的业绩却更“糟糕”。根据证监会出具的处罚书，华锐风电曾在2011年通过制作虚假吊装单提前确认收入的方式，虚增当期利润2.78亿元，占披露利润总额的37.58%。

此后，经历了高层离职、资金链紧张、业务增长持续乏力等一系列情况，华锐风电决定通过并购扩展业务。

2018年，公司以1.15亿元的价格收购了玉龙公司的80%股权，试图将原先的风电主营业务延伸至风电场建设运营。但从目前公司仍处于亏损状态来看，此番收购的效果也并不理想。

记者还注意到，公司多年来曾多次“保壳”，而促使其业绩扭亏为盈的关键不是主营业务的增长，而是在非经常性损益上。

2017年和2018年，华锐风电净利润为1.15亿元、1.85亿元，其中非经常性损益便达到8.39亿元、6.56亿元。具体来看，上市公司主要通过处置非流动资产损益、政府补助以及债务重组损益获取收益;2017年，公司将对外索赔获得的4.13亿元收入计入到非经常性损益之中。

那么扣掉非经常性损益以后呢?不难看出，自2012年以来，华锐风电扣非后的净利润一直为负值。据披露，公司2019年的扣非后净利润预计亏损2.36亿元到2.47亿元，若按照此数据来看，华锐风电的扣非后净利润已连续8年处于亏损状态。

“自救”有经验

实际上，华锐风电对于如今的状态或许并不陌生。此前，公司就曾面临过面值退市的危机。

2018年10月，公司股价连续4个交易日跌破了1元面值。为“自救”，上市公司及大股东均抛出了回购措施。其中，华锐风电宣布将回购不低于5000万元，且不高于2亿元的公司股份;紧接着，第一大股东大连重工也表示，若公司股价低于1.05元/股，则将通过二级市场公开增持至少1000万股，最高不超过1亿股的公司股份。此番回购有了成效，随后，华锐风电股价便重回到1元以上。

虽然暂时避免了退市，但危机依然还存在。此后，公司股价仍一直在1元-2元之间徘徊。2019年11月，当股价又有了跌破1元的态势后，华锐风电“故计重施”再抛回购公告，预计回购总额不低于1500万元，不超过3000万元，不超过已发行总股本的0.47%。而就在十天前，公司11位高管还表示将合计增持265万元的公司股份。

那么，此次华锐风电再一次的“自救”能否成功?

沈萌认为，是否能够保壳取决于上市公司是否能够实现盈利，所以无论是被收购或是股东表决权委托，如果不能实现自身业务的发展都是不长久的。

值得一提的是，整体来看，面值退市已逐渐成为A股市场的常态。

2019年的退市股中，*ST华信、*ST雏鹰、*ST华业、*ST印纪、*ST大控等个股系面值退市。此外，据记者不完全统计，截至4月1日收盘，A股共有80只个股股价低于2元，其中，天广中茂、金亚科技、ST锐电低于1元面值。在上述退市股中，也不乏有公司采取了“自救”方式避免退市。例如，*ST华业曾采取了化解债务、实控人承诺无偿对公司注入资产、要约收购等多项措施，*ST华信也曾表示通过重组化解债务危机。

分析人士表示，面值退市股的增加将有利于资本市场的优胜劣汰，同时也提醒了上市公司要专注于主业，避免盲目的外延式并购，严守市场风险的底线。